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  证券代码：300876 证券简称：蒙泰高新 公告编号：2023-015 转债代码：123166 转债简称：蒙泰转债

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议于2023年4月7日上午10：00在公司会议室召开。本次会议已于2023年4月4日通过邮件、电话或专人送达的方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长郭清海先生提议召开，会议应参加董事5名，实际出席董事5名，全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开方式和程序符合《公司法》等法律和法规及《公司章程》的有关规定。

  为了顺利推进公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产2.3万吨聚丙烯纤维扩产项目”建设，解决该项目因投资金额调整而产生的资金问题，董事会赞同公司在不超过人民币20,000万元（含本数）额度内向银行申请项目贷款，借款期限7年（最终的贷款额度与贷款期限以银行实际审批为准）。公司拟提供名下相对应项目土地及项目后续建设形成的房产进行抵押担保，设定最高额抵押，具体担保事宜以签署的融资文件为准。同时，授权公司法定代表人或其授权人士全权代表公司审核并签署上述贷款额度内的相关文件，并由公司财务中心在董事会决议框架内负责银行贷款办理和使用的具体事宜。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。详细的细节内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于公司向银行申请项目贷款并提供抵押担保的公告》。

  为增强公司BCF产品的研发实力，逐步加强对江浙市场乃至长三角市场客户的维护和拓展，开拓属地供应能力，优化公司业务结构，扩展业务规模，增强公司的市场竞争力，公司拟以现金方式收购海宁海泰新材料科技有限公司、杨建蔚、黄莜卉、孙耀东持有的海宁广源化纤有限公司（简称“海宁广源”）合计51%股权，其中拟收购海宁海泰新材料科技有限公司持有的海宁广源23.53%股权，拟收购杨建蔚持有的海宁广源20.41%股权，拟收购黄莜卉持有的海宁广源3.53%股权，拟收购孙耀东持有的海宁广源3.53%股权。同时，授权公司法定代表人或其授权人士全权代表公司审核并签署上述股权收购所涉及的相关文件。

  独立董事对本议案发表了明确的独立意见；会计师出具了相关审计报告。详细的细节内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于收购海宁广源化纤有限公司51%股权的公告》。

  公司拟在完成对海宁广源的股权收购后，质押海宁广源51%股权，向金融机构申请不超过人民币2,400万元（含本数）的并购贷款，用于支付公司收购海宁广源的部分股权转让款，贷款总额、期限和利率等具体事项最终以公司与金融机构签订的合同为准。同时董事会授权公司法定代表人或其授权人士全权代表公司审核并签署上述贷款额度内的相关文件，并由财务中心在董事会决议框架内负责银行贷款办理和资金拨付等具体事宜。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。详细的细节内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于公司向金融机构申请并购贷款的公告》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2023年4月7日在公司会议室召开。本次会议已于2023年4月4日通过邮件、电话或专人送达的方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由监事会主席万小燕女士主持召开，会议应参加监事3名，实际出席监事3名，全体董事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开方式和程序符合《公司法》等法律和法规及《公司章程》的有关规定。

  为了顺利推进公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产2.3万吨聚丙烯纤维扩产项目”建设，解决该项目因投资金额调整而产生的资金问题，赞同公司在不超过人民币20,000万元（含本数）额度内向银行申请项目贷款，借款期限为7年（最终的贷款额度与贷款期限以银行实际审批为准）。公司拟提供名下相对应项目土地及项目后续建设形成的房产进行抵押担保，设定最高额抵押，具体担保事宜以签署的融资文件为准。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于公司向银行申请项目贷款并提供抵押担保的公告》。

  为增强公司BCF产品的研发实力，逐步加强对江浙市场乃至长三角市场客户的维护和拓展，开拓属地供应能力，优化公司业务结构，扩展业务规模，增强公司的市场竞争力，公司拟以现金方式收购海宁海泰新材料科技有限公司、杨建蔚、黄莜卉、孙耀东持有的海宁广源化纤有限公司（简称“海宁广源”）51%股权，其中拟收购海宁海泰新材料科技有限公司持有的海宁广源23.53%股权，拟收购杨建蔚持有的海宁广源20.41%股权，拟收购黄莜卉持有的海宁广源3.53%股权，拟收购孙耀东持有的海宁广源3.53%股权。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于收购海宁广源化纤有限公司51%股权的公告》。

  公司监事会认为：公司在完成对海宁广源的股权收购后，质押海宁广源51%股权，向金融机构申请不超过人民币2,400万元（含本数）的并购贷款，用于支付公司收购海宁广源的部分股权转让款，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《关于公司向金融机构申请并购贷款的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司向银行申请项目贷款并提供抵押担保的议案》，为了顺利推进公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产2.3万吨聚丙烯纤维扩产项目”建设，解决该项目因投资金额调整而产生的资金问题，赞同公司在不超过人民币20,000万元（含本数）额度内向银行申请项目贷款，借款期限为7年（最终的贷款额度与贷款期限以银行实际审批为准）。公司拟提供名下相对应项目土地及项目后续建设形成的房产进行抵押担保，设定最高额抵押，具体担保事宜以签署的融资文件为准。

  1、公司于2020年9月11日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，以及于2020年9月29日召开2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，同意对募集资金投资项目“年产2.3万吨聚丙烯纤维扩产项目”的实施主体及实施地点进行变更，由公司作为该项目实施主体且实施地点变更为“揭东开发区综合产业园车田大道西侧、龙山路南侧”。变更后募投项目“年产2.3万吨聚丙烯纤维扩产项目”及“研发中心建设项目”均由公司实施，实施地点均为揭东开发区综合产业园车田大道西侧、龙山路南侧。具体内容详见公司于2020年9月12日披露在巨潮资讯网（）的相关公告。

  2、公司于2022年3月7日召开的第二届董事会十八次会议、第二届监事会第十一次会议，以及于2022年4月29日召开的2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目投资金额调整及使用超募资金对部分募投项目增加投资的议案》，由于变更实施地点后项目土地面积由30,478.00平方米增加至53,401.20平方米，机器设备由国产设备调整为进口设备，致使募投项目土建工程、机器设备投资金额需求相应增加，增加的投资金额均用于“年产2.3万吨聚丙烯纤维扩产项目”，“研发中心建设项目”未发生变更。公司首次公开发行募投项目“年产2.3万吨聚丙烯纤维扩产项目”原投资金额为人民币27,486.71万元，增加投资后投资金额为人民币38,423.18万元，计划使用超募资金4,220.05万元对该项目增加投资，差额部分资产金额来源为公司自筹。具体内容详见公司于2022年3月8日披露在巨潮资讯网（）的相关公告。

  3、公司于2023年1月11日披露《关于首发募集资金投资项目实施进展的公告》，“年产2.3万吨聚丙烯纤维扩产项目”目前立体仓库、加弹车间、纺丝车间及空压站均已完成整体的结构封顶，公司和施工团队正加紧建设进度，尽快达到设备进场条件来安装，尽快投产。“研发中心建设项目”已按合同约定内容及图纸设计内容施工完成，取得《广东省建筑施工项目安全生产标准化评定结果告知书》，评定结论为：合格。目前建筑主体已达到预定可使用状态。公司将加快研发设备的安装调试，进一步改善公司研发环境，增强公司研发实力，为开发更多规格的丙纶长丝奠定坚实的基础。具体内容详见公司于2023年1月11日披露在巨潮资讯网（）的相关公告。

  1、贷款额度：申请授信额度不超过人民币20,000万元（含本数），最终根据项目实际建设需要及银行审批情况确定；

  3、借款用途：公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产2.3万吨聚丙烯纤维扩产项目”建设；

  4、担保条件：拟以建设项目土地（“年产2.3万吨聚丙烯纤维扩产项目”及“研发中心建设项目”）位于揭阳市揭东开发区综合产业园龙山路南侧车田大道西侧，不动产权证书：粤（2021）揭东区不动产权第0001265号及项目后续建设形成的房产进行抵押担保，设定最高额抵押。具体担保事宜以签署的融资文件为准。

  该事项于2023年4月7日经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。为提升工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会授权公司法定代表人或其授权人士全权代表公司审核并签署上述贷款额度内的相关文件，并由财务中心在董事会决议框架内负责银行贷款办理和使用的具体事宜。

  公司本次在额度内向银行申请项目贷款并拟以自有资产提供抵押担保，是因公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产2.3万吨聚丙烯纤维扩产项目”建设需要，符合公司战略发展安排。公司经营状况稳定，资信情况良好，财务风险可控，不会造成公司的正常运作和业务发展不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购海宁广源化纤有限公司（以下简称“海宁广源”或“目标公司”）51%股权，收购对价人民币3,876万元。收购完成后，公司将持有海宁广源51%的股权，海宁广源将成为公司的控股子公司。

  2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  3、本次交易事项已经公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议。

  4、本次交易尚未最终完成，存在一定的不确定性以及交易完成后面临市场环境和经营管理等的风险，具体请见本公告“五、收购的目的、存在的风险和对公司的影响”，敬请投资者注意投资风险。

  为增强公司BCF产品的研发实力，进一步加强对江浙市场乃至长三角市场客户的维护和拓展，开拓属地供应能力，优化公司业务结构，扩展业务规模，增强公司的市场竞争力，公司于2023年4月7日与海宁海泰新材料科技有限公司、杨建蔚、黄莜卉、孙耀东（以下简称“交易对方”）签署《关于海宁广源化纤有限公司的股权转让合同》（以下简称“合同”），公司拟以现金方式收购海宁海泰新材料科技有限公司、杨建蔚、黄莜卉、孙耀东合计持有的海宁广源51%股权，其中拟收购海宁海泰新材料科技有限公司持有的海宁广源23.53%股权，拟收购杨建蔚持有的海宁广源20.41%股权，拟收购黄莜卉持有的海宁广源3.53%股权，拟收购孙耀东持有的海宁广源3.53%股权。

  根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东蒙泰高新纤维股份有限公司拟收购股权事宜所涉及海宁广源化纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告》联信（证）评报字[2023]第A0109号，截至2022年9月30日，海宁广源的账面净资产为5,451.55万元，股东全部权益的评估值为6,876.57万元。

  海宁广源位于我国纺织产业基地一一浙江省海宁市，是国家高新技术企业、海宁市重点骨干企业，连续八年被评为海宁市明星企业，在江浙地区享有较高的品牌知名度，本次收购有助于公司业务的拓展，更好的服务江浙市场乃至长三角市场的客户。参考评估值并结合目标公司的综合优势，经交易各方协商，确定海宁广源的评估值为7,600万元，即本次收购交易对方持有海宁广源51%股权的价格确定为3,876万元。

  本次收购资金来源为公司自有及自筹资金，本次交易完成后，公司将持有海宁广源51%的股权，海宁广源将成为公司的控股子公司。

  2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于收购海宁广源化纤有限公司51%股权的议案》，同意公司收购海宁广源51%股权，根据有关规定法律法规及《公司章程》等有关规定，该事项无需提交股东大会审议。

  经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  上述交易对方与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，交易对方均不属于失信被执行人。

  经营范围：化学纤维制造、加工、机械加工；技术咨询服务；化纤原料、纺织品批发；普通货运；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外，涉及前置审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  海宁广源初始创建于1978年，原为国营海宁化纤厂，2003年改制为海宁广源化纤厂。公司现主要生产销售丙纶BCF、锦纶BCF纺织产品，在江浙市场享有较高的品牌知名度，有较强的产品开发能力，擅长差别化纤维的开发和生产。现有的各类产品用于各种面料、装饰布、地毯、医用及产业用等织物。

  截至本公告日，海宁广源不存在未完结的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被 执行人。海宁广源公司章程或其他文件中不存在法律和法规之外其他限制股东权利 的条款。

  本次交易中，海宁广源其他股东放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易完成后，海宁广源将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司不存在为海宁广源提供担保、财务资助、委托该理财以及其他占用公司资金的情况，也未与海宁广源产生经营性来往。海宁广源不存在为他人提供担保、财务资助情况。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

  以下甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”，甲方及乙方合称为“各方”

  公司拟以现金方式收购海宁海泰新材料科技有限公司、杨建蔚、黄莜卉、孙耀东持有的海宁广源51%股权，其中拟收购海宁海泰新材料科技有限公司持有的海宁广源23.53%股权，拟收购杨建蔚持有的海宁广源20.41%股权，拟收购黄莜卉持有的海宁广源3.53%股权，拟收购孙耀东持有的海宁广源3.53%股权。本次收购完成后，公司持有海宁广源51%的股权。

  各方确认，乙方就标的股权应当支付的股权转让价款合计人民币3,876万元，由乙方分期支付，具体支付方式及支付安排如下：

  （1）乙方应当自本次股权转让工商变更登记完成且付款先决条件成就之日起15个工作日之内，根据本合同第一条的约定的金额，将应当向甲方2、甲方3、甲方4支付的股权转让价款的50%汇入甲方2、甲方3、甲方4指定的银行账户，并在30个工作日之内，将剩余尾款汇入甲方2、甲方3、甲方4指定的银行账户。为免疑义，基于自然人股东转让股权的个人所得税征管要求，目标公司作为扣缴义务人代扣代缴股权转让个人所得税的，乙方向甲方2、甲方3、甲方4支付的首笔股权转让款应为依法代扣代缴个人所得税后的剩余款项。

  （2）乙方应当自本次股权转让工商变更登记完成且付款先决条件成就之日起15个工作日之内，根据本合同第一条的约定的金额，将应当向甲方1的股权转让价款的50%汇入甲方1指定的银行账户，并在30个工作日之内，将剩余尾款汇入甲方1指定的银行账户。

  公司已聘请具有证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行审计并出具了审计报告（大华审字[2022]0018953号）。公司已聘请具有证券业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司进行评估并出具了“联信（证）评报字[2023]第A0109号”《广东蒙泰高新纤维股份有限公司拟收购股权事宜涉及海宁广源化纤有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》。

  海宁广源位于我国纺织产业基地一一浙江省海宁市，是国家高新技术企业、海宁市重点骨干企业，连续八年被评为海宁市明星企业，在江浙地区享有较高的品牌知名度，本次收购有助于公司业务的拓展，更好的服务江浙市场乃至长三角市场的客户。基于评估结果并结合海宁广源的综合优势，经双方协商，确定海宁广源的估值为7,600万元，即海宁广源100%股权为7,600万元，51%股权为3,876万元。

  1. 自合同生效之日起至股权转让完成工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，目标公司应当接受乙方监督。

  （1）不进行股权红利分配，不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款。

  （4）保证目标公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整（乙方另行书面同意或要求的除外）。

  4. 甲方保证在目标公司股东会、甲方委派的董事（如有）在董事会作出的表决意见不得违反本条上述第3款的约定。

  甲方及目标公司应当自合同签署之日起15个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记，乙方自目标公司工商变更完成之日起享有目标公司股东身份，根据其持有的目标公司股权比例享有权利和承担义务。

  为增强公司BCF产品的研发实力，进一步加强对江浙市场乃至长三角市场客户的维护和拓展，开拓属地供应能力，优化公司业务结构，扩展业务规模，增强公司的市场竞争力。

  控股海宁广源以后，在经营过程中可能面临市场环境和经营管理等的风险。但公司已经建立了完善的治理结构和内部控制体系，可以对控股子公司实施有效控制，使控股子公司合法、合规运营。本次交易尚需办理工商变更登记手续。本次交易存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况履行信息披露义务。

  本次投资的投资额为人民币3,876万元，所使用资金均为公司自有或自筹资金，有利于公司业务的拓展的业务结构的优化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害中小股东的利益。

  5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2022]0018953号）；

  6、《广东蒙泰高新纤维股份有限公司拟收购股权事宜涉及海宁广源化纤有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2023]第A0109号）。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东蒙泰高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司向金融机构申请并购贷款的议案》，现将相关事项公告如下：

  公司于2023年4月7日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购海宁广源化纤有限公司51%股权的议案》，同意公司收购海宁广源化纤有限公司（以下简称“海宁广源”）51%股权，收购对价人民币3,876万元。

  公司拟在完成对海宁广源的股权收购后，质押海宁广源51%股权，向金融机构申请不超过人民币2,400万元（含本数）的并购贷款,用于支付公司收购海宁广源的部分股权转让款，贷款总额、期限和利率等具体事项最终以公司与金融机构签订的合同为准。同时董事会授权公司法定代表人或其授权人士全权代表公司审核并签署上述贷款额度内的相关文件，并由财务中心在董事会决议框架内负责银行贷款办理和资金拨付等具体事宜。

  本次申请并购贷款事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等有关法律法规，该事项无需提交股东大会审议。

  经营范围：化学纤维制造、加工、机械加工；技术咨询服务；化纤原料、纺织品批发；普通货运；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外，涉及前置审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司本次向金融机构申请并购贷款，有利于公司未来经营发展的资金安排，优化融资结构，促进公司的持续稳定发展。目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款事项不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益。

  2023年4月7日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司向金融机构申请并购贷款的议案》，赞同公司在完成对海宁广源的股权收购后，质押海宁广源51%股权，向金融机构申请不超过人民币2,400万元（含本数）的并购贷款,用于支付公司收购海宁广源的部分股权转让款，贷款总额、期限和利率等具体事项最终以公司与金融机构签订的合同为准。同时董事会授权公司法定代表人或其授权人士全权代表公司审核并签署上述贷款额度内的相关文件，并由财务中心在董事会决议框架内负责银行贷款办理和资金拨付等具体事宜。

  独立董事认为：公司在完成对海宁广源的股权收购后用于支付公司收购海宁广源的部分股权转让款，有利于提高公司资金利用效率，该事项严格履行了必要的审议决策程序，符合有关规定法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本次融资事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。因此，独立董事一致同意公司本次向金融机构申请并购贷款事项。

  公司监事会认为：公司在完成对海宁广源的股权收购后，质押海宁广源51%股权，向金融机构申请不超过人民币2,400万元（含本数）的并购贷款，用于支付公司收购海宁广源的部分股权转让款，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。